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법인(주식회사)을 폐업하면서 해산과 청산 절차를 밟지 않을 경우 어떻게 될까?
주식회사를 폐업하면서 청산 절차(해산 및 청산등기)를 밟지 않고 방치할 경우, 회사는 법적으로 완전히 소멸하지 않고 ‘존속’ 상태로 남게 된다. 이 경우 발생할 수 있는 주요 결과와 절차는 다음과 같다.
1. 해산·청산 없이 폐업할 경우의 법적 상태
- 사업자등록 폐업신고만 하고 해산·청산등기를 하지 않으면 법인등기부상 회사는 계속 존재하는 것으로 간주된다. 즉, 법적으로는 회사가 살아 있는 상태다.
- 대표이사 등 임원은 회사의 미청산 채무(빚)에 대해 원리금 상환 의무를 계속 부담하게 된다. 즉, 채권자들은 법인에 남아 있는 자산에 대해 언제든 청구할 수 있다.
2. 자동 해산·청산(직권해산·청산) 제도
- 최후 등기(마지막 변경 등기) 후 5년간 아무런 등기도, 영업활동도 없으면 법원에서 ‘해산간주’ 처분을 내린다. 이때 회사는 법적으로 해산된 것으로 간주되지만, 청산인은 선임되지 않는다.
- 해산간주 후 3년 동안 추가 등기나 회사 계속 등기가 없으면, 법원은 ‘청산종결간주’ 처분을 내려 등기부등본을 폐쇄한다. 이로써 법인격이 완전히 소멸된다. 즉, 총 8년(5년+3년)이 지나야 자동으로 법인이 소멸된다.
- 이 기간 동안 영업활동이 있거나 등기를 하면 과태료가 부과될 수 있다.
3. 실무상 문제점 및 주의사항
- 장기간 소요: 자동 소멸까지 최소 8년이 걸리므로, 빠른 정리를 원하는 경우 적합하지 않다.
- 채무 책임: 자동 소멸 전까지 남아 있는 채무에 대한 법적 책임은 계속 남는다. 대표이사가 연대보증을 선 경우, 개인에게도 책임이 전가될 수 있다.
- 세무상 불이익: 해산·청산 등기를 하지 않으면 법인세, 부가가치세 등 세무 신고 의무도 계속 발생할 수 있다.
- 과태료: 등기 의무를 이행하지 않으면 과태료(최대 500만 원)가 부과될 수 있다.
4. 결론 및 권장사항
- 주식회사를 깔끔하게 정리하려면, 반드시 주주총회 특별결의로 해산을 결정하고, 청산절차(채무 정리, 잔여재산 분배 등)를 거쳐 청산종결등기까지 마쳐야 법인격이 완전히 소멸된다.
- 해산·청산 없이 방치하면 자동 소멸까지 오랜 시간이 걸리고, 그동안 각종 법적·세무상 불이익 및 책임이 계속 남으므로 주의해야 한다.
