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비상장 법인의 무상증자와 유상증자, 그리고 균등증자와 불균등증자 시 세금 문제 총정리
비상장 법인의 무상증자와 유상증자, 그리고 균등증자와 불균등증자에 대해 그리고 세금 문제에 대해 실제 사례와 도표를 활용해 쉽게 설명 하고자 한다.
무상증자란?
무상증자는 회사가 보유한 잉여금(자본잉여금, 이익잉여금 등)을 자본금으로 전입해, 기존 주주들에게 돈을 받지 않고 신주를 나누어주는 방식이다. 즉, 회사 내부에 쌓인 돈을 자본금으로 옮기고, 그만큼 주식 수를 늘려 주주들에게 공짜로 배분한다.
무상증자 전후 변화 예시
| 구분 | 무상증자 전 | 무상증자(1:1) | 무상증자 후 |
| 자본금 | 100,000,000원 | +100,000,000원 | 200,000,000원 |
| 주식 수 | 100,000주 | +100,000주 | 200,000주 |
주주별 주식 수 변화
| 주주명 | 무상증자 전 | 무상증자 후 |
| 김대표 | 60,000주 | 120,000주 |
| 이주주 | 40,000주 | 80,000주 |
- 지분율은 그대로 유지된다.
- 주주가 돈을 내지 않고 주식을 더 받는다.
무상증자 세금 이슈
- 법인세 비과세 잉여금(자본잉여금(주식발행초과금 등)) 전입: 배당소득세 과세대상 아님.
- 법인세 과세 잉여(이익잉여금(이익준비금 등)) 전입: 세법상 배당으로 의제되어, 개인 주주는 배당소득세, 법인 주주는 익금산입(수익처리) 필요. 회사는 원천징수 의무가 있다.
- 자기주식을 보유한 법인이라면 과세 문제가 발생할 수 있다.
유상증자란?
유상증자는 회사가 신주를 발행해 실제로 자금을 받고 자본금을 늘리는 방식이다. 즉, 주주나 제3자가 돈을 내고 신주를 인수한다.
유상증자 절차 및 구조
- 기존 주주 지분율대로 신주를 배정(균등증자)하거나, 일부만 인수(불균등증자)할 수 있다.
- 회사에 현금이 실제로 유입된다.
유상증자 예시(균등증자)
| 주주명 | 기존 주식 | 지분율 | 신주 배정(1:1) | 증자 후 주식 | 증자 후 지분율 |
| 김대표 | 60,000주 | 60% | 60,000주 | 120,000주 | 60% |
| 이주주 | 40,000주 | 40% | 40,000주 | 80,000주 | 40% |
- 각자 지분율대로 신주를 인수해 지분율이 변하지 않는다.
유상증자 예시(불균등증자)
| 주주명 | 기존 주식 | 지분율 | 신주 인수 | 증자 후 주식 | 증자 후 지분율 |
| 김대표 | 60,000주 | 60% | 100,000주 | 160,000주 | 80% |
| 이주주 | 40,000주 | 40% | 0 | 40,000주 | 20% |
- 김대표만 신주를 인수해 지분율이 60%→80%로 증가, 이주주는 40%→20%로 감소한다.
균등증자와 불균등증자
| 구분 | 정의 | 세금 이슈 |
| 균등증자 | 기존 주주 지분율대로 신주를 배정 | 주주 간 이익 이전 없음, 증여세 없음 |
| 불균등증자 | 기존 주주 지분율과 다르게 신주를 배정(특정인만 인수, 실권주 등) | 주주 간 이익 이전 발생, 증여세 과세 가능 |
불균등증자, 증여세 실제 사례
사례1: 대표만 유상증자 참여
- 대표: 60,000주(60%), 지인: 20,000주(20%), 친인척: 20,000주(20%)
- 100,000주 유상증자, 대표만 전량 인수(액면가 인수, 시가 무시)
- 증자 후 대표 지분율 80%로 증가, 나머지 주주 지분율 감소
증여세 과세 구조
- 실권주를 특정 주주가 인수하거나, 신주를 시가보다 저가로 발행하면, 지분율이 증가한 주주에게 증여이익이 발생
- 이익은 “시가 - 인수가액” × 신주수로 계산
- 이익이 3억 원 이상이거나, 시가와 인수가액 차이 30% 이상이면 증여세 과세
도표로 보는 증여이익 계산 예시
| 항 목 | 수 치 |
| 신주 발행가액 | 10,000원(액면가) |
| 신주 시가 | 100,000원 |
| 신주 수 | 100,000주 |
| 대표 인수가액 | 10,000 × 100,000 = 10억 원 |
| 시가 평가 | 100,000 × 100,000 = 100억 원 |
| 증여이익 | (100,000 - 10,000) × 100,000 = 90억 원 |
- 대표가 90억 원의 증여이익을 얻은 것으로 간주, 증여세 과세 가능.
실무상 유의사항 및 절세 팁
- 증자는 원칙적으로 균등하게 해야 증여세 문제가 없다.
- 불균등증자를 할 경우, 신주 발행가액을 반드시 세법상 시가로 평가해야 한다.
- 실권주 재배정, 제3자 배정 등은 특수관계자 여부, 이익 규모(3억 원 이상, 30% 이상 차이 등)도 반드시 확인해야 한다.
- 전문가와 사전 상담을 통해 세무 리스크를 점검하는 것이 안전하다.
정리
- 무상증자는 회사 내부 잉여금으로 주주에게 공짜로 주식을 나눠주며, 이익잉여금 전입 시 배당소득세가 발생할 수 있다.
- 유상증자는 실제 자금 유입 방식이며, 불균등증자 시 증여세 이슈가 크다.
- 증자 구조에 따라 세금 부담이 달라지므로, 반드시 증자 전 세무 검토가 필요하다.
