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비상장 법인의 유상감자, 무상감자, 균등감자, 불균등감자와 세금문제 완벽 정리
비상장기업을 운영하거나 컨설팅하다 보면 ‘감자’라는 용어를 자주 접하게 된다. 감자는 회사의 자본금을 줄이는 행위로, 그 목적과 방식에 따라 여러 유형으로 나뉜다. 특히 유상감자, 무상감자, 균등감자, 불균등감자 등은 세무적으로도 중요한 이슈가 많으니, 사례와 도표를 곁들여 쉽게 설명해본다.
감자의 기본 개념
- *감자(減資)**란 회사가 자본금을 줄이는 행위다. 주로 재무구조 개선, 투자금 회수, 지분구조 변경, 결손금 보전 등의 목적으로 실시한다.
- 감자는 크게 유상감자(주주에게 현금 등 대가를 지급)와 무상감자(별도의 대가 없이 자본금만 줄임)로 구분된다.
유상감자와 무상감자의 차이
| 구분 | 유상감자 | 무상감자 |
| 주주 보상 | 현금 등 대가 지급 | 보상 없음 |
| 자본금 | 감소 | 감소 |
| 순자산 | 감소(실질적 자산 유출) | 변동 없음(형식적 감자) |
| 목적 | 투자금 환수, 지분구조 변경, 자본금 적정화 등 | 결손금 보전, 자본잠식 해소 등 |
| 세금 | 의제배당(소득세/법인세), 증여세 가능성 | 세금 없음(일반적), 증여세 가능성(불균등 시) |
| 예시 | 주주가 가진 주식 일부를 회사가 현금 주고 소각 | 주식 수만 줄이고 주주에게 별도 보상 없음 |
균등감자와 불균등감자
- 균등감자: 모든 주주가 보유 주식 비율대로 감자에 참여. 주주 간 이익의 이전이 없으므로 세금 이슈가 거의 없다.
- 불균등감자: 특정 주주만 감자에 참여하거나, 감자 비율이 주주마다 다름. 이 경우 주주 간 이익 이전(증여)이 발생할 수 있어 세금 이슈가 크다.
사례로 보는 감자 유형
1. 유상감자 – 균등감자 사례
- A, B, C, D가 각각 25%씩 주식 100주(각 25주) 보유.
- 회사가 20% 유상감자(20주 소각, 각자 5주씩) 실시, 각 주주에게 감자대가 지급.
세금:
감자대가가 각 주주의 취득가액을 초과하면 그 차액에 대해 의제배당으로 소득세(개인) 또는 법인세(법인)가 과세된다. 균등하게 감자하면 증여세 문제는 없다.
2. 유상감자 – 불균등감자 사례
- 위와 동일한 구조에서 A만 20주 감자(지분 25% → 5%로 감소), 나머지 주주는 변동 없음.
- 회사는 A에게 감자대가 지급.
세금:
- A: 감자대가가 취득가액을 초과하면 의제배당 소득세 과세.
- B, C, D: A의 지분이 줄면서 B, C, D의 지분율이 상승. 이 경우 B, C, D가 A로부터 이익을 증여받은 것으로 간주되어 증여세가 과세될 수 있다. 단, 특수관계자이면서 감자차익이 시가의 30% 이상이거나 3억 원 이상일 때 과세.
3. 무상감자 – 균등감자 사례
- 모든 주주가 보유 주식의 50%를 무상감자(보상 없이 주식 수 감소)로 소각.
세금:
주주 모두가 동일하게 감자에 참여하면 세금 문제는 발생하지 않는다. 단, 주식 가치 하락 등 심리적 손실은 있을 수 있다.
4. 무상감자 – 불균등감자 사례
- 특정 주주만 주식을 무상으로 소각, 나머지 주주는 변동 없음.
세금:
감자에 참여하지 않은 주주가 이익을 얻는 구조라면, 특수관계자 등 일정 요건 하에 증여세가 과세될 수 있다.
감자와 세금문제 한눈에 보기
| 감자 유형 | 소득세/법인세 | 증여세 발생 가능성 | 비고 |
| 유상감자-균등 | O(의제배당) | X | 감자대가-취득가액 차이 |
| 유상감자-불균등 | O(의제배당) | O | 감자불참 주주 증여세 |
| 무상감자-균등 | X | X | 세금 없음 |
| 무상감자-불균등 | X | O | 감자불참 주주 증여세 |
감자 관련 세금 계산 예시
유상감자 의제배당 계산식
의제배당금액 = 감자대가 − 주식취득가액
의제배당금액 = 감자대가 − 주식취득가액
- 예: 주식 취득가액 1,000만 원, 감자대가 1,500만 원 → 의제배당 500만 원(소득세 과세).
불균등감자 증여세 과세 요건
- 감자에 참여하지 않은 주주가 특수관계인일 것.
- 감자차익이 시가의 30% 이상이거나 3억 원 이상일 것.
실제 기업 사례
삼성중공업 무상감자 사례
- 2021년 80% 무상감자 실시(주식 5주를 1주로 병합).
- 주주에게 현금 지급 없이 주식 수만 줄임. 자본금은 줄지만 자본총계(자산)는 변동 없음. 결손금 보전을 통한 재무구조 개선 목적.
감자 절차 요약
- 주주총회 결의 (유상감자: 특별결의, 무상감자: 보통결의 가능)
- 채권자 보호 절차 (필요시)
- 주식 소각 및 자본금 감소 등기
- 감자대가 지급(유상감자) 또는 회계처리(무상감자)
감자 실무 및 세무 리스크 관리 포인트
- 감자 목적과 방식(유상/무상, 균등/불균등)을 명확히 설계해야 한다.
- 불균등감자 시 세무 시뮬레이션을 통해 소득세와 증여세 부담을 최적화해야 한다3.
- 감자대가 산정 시 시가 평가, 특수관계자 여부, 증여세 과세 요건 등을 반드시 검토해야 한다.
- 감자 절차와 세무처리는 전문가와 충분히 논의하고 진행하는 것이 안전하다13.
결론
비상장회사의 감자는 단순히 자본금을 줄이는 행위가 아니라, 주주 간 이익 이전 및 세금 문제와 직결된다. 특히 불균등감자, 감자대가 산정, 특수관계자 여부 등은 세무 리스크가 크니, 감자 전 충분한 사전 검토와 전문가 상담이 필수다.
