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상환주식, 왜 다시 주목받을까?
최근 법인들이 투자 유치나 구조조정 과정에서 상환주식(상환우선주·RCPS)을 자주 활용하고 있다. 2024년 세법‧시행령 개정으로 상환주식 관련 의제배당 범위가 확대되면서 과세 리스크가 커졌으니, 발행회사와 투자자 모두 개정 내용을 정확히 이해해야 한다.
상환주식의 구조와 법적 성격
- 상환주식은 회사가 장래 특정 시점에 이익으로 소각(상환)할 수 있도록 설계된 종류주식이다.
- 상법 제345조는 정관에 ① 상환가액 ② 상환기간 ③ 상환방법을 명시하도록 요구한다.
- 세법은 상환주식을 자본거래로 보므로, 발행 단계에서 차입금이 아닌 자본으로 분류한다.
기존 과세 체계 요약
| 구분 | 세법상 처리 | 근거 |
| 주주가 상환가액을 받을 때 | 취득가액을 초과하는 부분 → 의제배당 과세 | 법인세법 §16①1, 기획재정부 유권해석 |
| 발행법인이 초과액을 지급할 때 | 손금 불산입 (이자비용 아님) | 법규법인 2010-0015, 조심 2019서3882 |
즉, 상환가액이 1주당 1,500원이고 주주의 취득가액이 1,000원이라면 초과분 500원이 주주에게는 배당소득, 법인에게는 손금불산입 항목이 된다.
2024년 개정 핵심 포인트
| 항목 | 종전 | 2024년 1월 1일 이후 |
| 의제배당 범위(법인세법 시행령 §12) | ① 채무 출자전환 등 일부만 과세 | ① + 이익잉여금으로 상환된 상환주식의 주식발행액면초과금 추가 |
| 적용 시기 | ‑ | 시행령 시행일 이후 자본에 전입 하는 분부터 |
상환주식을 이익잉여금으로 상환한 뒤, 상환주식의 주식발행초과금을 다시 자본전입(무상증자)하면 의제배당이 확정된다. 조세회피 방지를 위한 규정이라 명시돼 있다.
숫자로 보는 개정 효과
1. 사례 가정
- 발행 법인 : A㈜(중소기업, 비상장)
- RCPS 발행 : 2024. 3. 1. 10,000주, 발행가 1,000원(액면가 0원)
- ‑ 납입금 10,000,000원 전액을 ‘주식발행초과금(자본잉여금)’으로 계상
- RCPS 상환 : 2026. 6. 30. 전량을 주당 1,000원에 상환
- ‑ 상환 재원 : 이익잉여금 10,000,000원
- 무상증자 : 2027. 1. 10. 잔존 주식발행초과금 10,000,000원을 자본전입,
- 기존 주주에게 무상주 교부
2. 단계별 세무·회계 처리
① 2024. 3. 1. RCPS 발행
‑ 회계: (차) 현금 10,000,000 / (대) 주식발행초과금 10,000,000
‑ 세법: 자본거래 → 법인세·배당세 과세 없음
② 2026. 6. 30. RCPS 상환
‑ 주주가 받은 금액 = 취득가 → 초과수령액(0원) → 의제배당 과세 X
‑ 법인: 자본환급 → 손금불산입(법인세 증가 없음)
‑ 요점: 상환 재원을 ‘이익잉여금’에서 끌어다 썼다는 사실이 이번 개정 규정의 트리거가 된다.
③ 2027. 1. 10. 주식발행초과금 자본전입 후 무상주 교부
‑ 회계: 자본 내부이동(주식발행초과금 ↓, 자본금 ↑)
‑ 개정 전(2024. 2. 28.까지): 의제배당 X, 법인세 익금산입 X
‑ 개정 후(2024. 2. 29. 시행): 아래 4가지 요건 충족 시
- 상환주식 또는 RCPS의
- 주식발행초과금(자본잉여금)을
- 이익잉여금으로 상환한 뒤
- 이를 자본전입(무상증자) → 의제배당
→ A㈜ 사례는 4요건 모두 부합!
▶ 주주 과세
무상주(액면 0원, 전입금 10,000,000원) 전액이 의제배당
‑ 배당소득세 원천징수: 10,000,000 × 15.4% = 1,540,000원
▶ 법인 과세
전입액 10,000,000원을 익금산입
‑ 중소기업 세율 가정(법인 10% + 지방소득세 1%)
= 약 1,100,000원 추가 법인세 부담
3. 개정 전·후 세부담 비교
(단위: 원)
| 구분 | 개정 전 | 개정 후(24. 2. 29~) |
| 주주 의제배당 세액 | 0 | 1,540,000 |
| 법인세 추가 부담 | 0 | 1,100,000 |
| 세부담 합계 | 0 | 2,640,000 |
→ 동일한 자본 이동이지만 ‘상환 재원 = 이익잉여금’이라는 이유만으로 260 만원 넘는 세금이 새로 발생한다.
4. 실무 체크포인트
상환 재원 점검
- 앞으로 RCPS·상환우선주를 자본잉여금(예: 주발초)으로 상환하면 이번 규정 적용을 피해 의제배당을 막을 수 있다.
무상증자 시기·대상 조정
- 상환 후 곧바로 무상증자 계획이 있다면, 상환 재원을 바꾸거나 일정 조정을 통해 과세 여부를 사전에 시뮬레이션해야 한다.
스타트업·VC 투자계약 재검토
- RCPS를 여러 차례 발행·상환하는 구조에서는 배당가능이익 관리와 자본전입 계획을 투자 초기부터 설계해야 예기치 않은 배당·법인세 부담을 방지할 수 있다.
5. 한 줄 요약
‘이익잉여금으로 상환 → 주발초 무상증자’ 루트를 통한 배당세 회피는 2024년 2월 29일부터 막혔다. 상환 재원·무상증자 계획을 미리 점검해 새로운 의제배당 리스크를 꼭 관리하자!
실무 체크리스트
- 상환 계약서에 상환가액 산정식을 명확히 기재해 과세대상 금액을 예측한다.
- 상환 후 주식발행초과금을 자본전입할 계획이 있다면, 배당과 동일한 세금이 부과된다는 점을 주주에게 사전 고지한다.
- RCPS 투자 유치 시 “원금+약정수익률” 구조로 설계해도 이자비용으로 인정받지 못한다는 사실을 인지한다.
- 배당소득세 원천징수(개인 15.4%, 법인 10% 일반세율) 절차를 준비한다.
- 중소기업이면 배당소득 중소기업특별세액감면 적용 가능 여부를 검토한다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 상환가액이 취득가액과 같으면 의제배당이 없나?
A. 맞다. 초과분이 없으면 주주에게 배당소득이 발생하지 않는다.
Q2. 회계상 부채로 인식한 RCPS도 세법상 자본인가?
A. 그렇다. K-IFRS 분류와 무관하게 세법은 법적 형식을 따라 자본으로 본다.
Q3. 상환 대신 보통주 전환을 선택하면?
A. 전환 자체는 과세되지 않지만, 이후 주식 처분 시 양도소득세가 과세된다.
마무리
2024년 개정으로 “상환 → 무상증자” 콤비네이션이 사실상 배당으로 간주돼 과세 부담이 커졌다. 상환주식을 활용하려면 상환 구조·자본전입 계획·주주 세액까지 한 번에 설계해야 한다. 이번 내용을 체크리스트로 정리해 두면 불필요한 세금 폭탄을 피할 수 있다.