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회사의 연대 보증과 임원 퇴직금 우선순위에 대해 알아보기
회사 경영을 하다 보면 ‘연대보증’과 ‘임원 퇴직금’이라는 두 가지 이슈를 자주 마주하게 된다. 특히 회사가 어려워져 청산, 파산, 회생 등 상황에 처할 때 이 둘의 우선순위가 실질적으로 어떤 영향을 미치는지 궁금해하는 분들이 많다. 오늘은 실제 사례와 도표를 활용해 이 두 제도의 개념과 우선순위, 그리고 실무상 주의할 점까지 상세하게 정리해 본다.
연대보증이란 무엇인가
연대보증이란, 보증인이 주채무자(회사)와 함께 채무를 연대해서 부담하는 제도를 말한다. 즉, 채권자는 주채무자에게 먼저 청구하지 않고도 연대보증인에게 바로 채무 전액을 청구할 수 있다. 단순보증과 달리, 연대보증인은 ‘최고·검색의 항변권’(채권자에게 먼저 주채무자에게 청구해 보라고 요구할 수 있는 권리)이 없다. 그래서 실제로는 거의 모든 기업대출, 임대차보증 등에서 연대보증이 사용된다.
연대보증이 폐지되기는 하였지만 무엇이 어떻게 달라졌는지에 대해서는 아래의 링크를 통해 확인하기 바란다.
사례 A
기업이 은행에서 5억 원을 대출받으면서 대표이사 B가 연대보증을 섰다.
이후 A기업이 부도가 나자, 은행은 곧바로 B에게 5억 원 전액을 청구할 수 있다.
B는 “회사가 아직 자산이 있으니 회사에 먼저 청구해 달라”라고 주장할 수 없다.
임원 퇴직금의 개념과 지급 규정
임원퇴직금은 근로자퇴직급여보장법이 아니라 회사 정관, 임원퇴직금 규정 등 내부 규정에 따라 지급된다. 즉, 임원퇴직금은 법적으로 반드시 지급해야 하는 것이 아니며, 정관이나 주주총회 결의 등 별도의 지급 근거가 있어야만 지급된다.
- 임원퇴직금 산정 공식임원퇴직금=(연봉 ×121 ×지급률 ×재직년수) 여기서 지급률이 1이면 1년 재직 시 1개월분 급여, 지급률이 3이면 3개월분 급여가 1년마다 쌓인다.
- 임원퇴직금=(연봉×112×지급률×재직년수)
- 세법상 한도: 2019년 12월 31일까지는 3 배수까지, 2020년 1월 1일 이후는 2 배수까지만 퇴직소득으로 인정된다. 초과분은 근로소득으로 간주되어 높은 세율이 적용된다.
연대보증과 임원퇴직금, 우선순위는?
회사가 파산하거나 청산될 때, 회사의 자산은 여러 채권자와 권리자에게 순서대로 배분된다. 이때 연대보증과 임원퇴직금의 우선순위가 중요한데, 아래 표로 정리해 본다.
| 구 분 | 우선순위 | 설 명 |
| 담보권자 | 1순위 | 근저당권 등 담보를 가진 채권자가 최우선적으로 배당받는다. |
| 임금·퇴직금 | 2순위 | 일반 직원의 임금, 퇴직금 등은 담보권 다음으로 우선 배당된다. |
| 임원퇴직금 | 3순위 | 임원은 근로자가 아니라서, 일반 채권자와 동일하게 후순위로 밀린다. |
| 연대보증인 | 3순위 | 연대보증인은 회사 대신 채무를 갚으면, 채권자 지위를 승계한다. |
| 일반채권자 | 3순위 | 위의 우선권이 없는 채권자들과 함께 배분받는다. |
사례 C
기업이 파산하면서 회사 자산 10억 원이 남았다.
1순위: 은행(근저당권) 6억 원
2순위: 직원 임금·퇴직금 2억 원
3순위: 임원퇴직금 1억 원, 연대보증인(대표이사) 1억 원, 기타 일반채권자 2억 원
이 경우, 은행이 6억 원을 먼저 가져가고, 직원 임금·퇴직금이 2억 원을 가져간다.
남은 2억 원은 임원퇴직금, 연대보증인, 일반채권자가 각자의 채권액 비율에 따라 나눠 갖는다.
도표로 보는 우선순위
| 순위 | 채권 종류 | 예시 | 배당 가능성 |
| 1순위 | 담보권자 | 은행, 담보대출 | 100% (담보 한도 내) |
| 2순위 | 직원 임금·퇴직금 | 일반 직원 | 100% (법정 한도 내) |
| 3순위 | 임원퇴직금 | 대표, 이사 등 임원 | 잔여재산 한도 내 분배 |
| 3순위 | 연대보증인 | 대표이사 등 | 잔여재산 한도 내 분배 |
| 3순위 | 일반채권자 | 거래처, 납품업체 | 잔여재산 한도 내 분배 |
실무상 주의사항과 체크포인트
- 임원퇴직금 규정이 없으면 지급 의무도 없다.
- 임원퇴직금은 반드시 정관, 규정 등 근거가 있어야 하며, 없으면 지급할 필요가 없다.
- 연대보증은 매우 신중해야 한다
- 연대보증인은 회사가 갚지 못하면 본인이 전액 책임지므로, 대표이사 등 임원이 연대보증을 서는 경우 회사의 재무상황을 반드시 점검해야 한다.
- 임원퇴직금 과다 지급은 세법상 불이익
- 2 배수를 초과하는 임원퇴직금은 퇴직소득이 아닌 근로소득으로 간주되어 고율의 세금이 부과된다.
- 파산·청산 시 임원퇴직금은 후순위
- 직원 퇴직금과 달리 임원퇴직금은 일반채권자와 같은 순위로 밀린다. 회생절차 등에서 임원퇴직금이 전액 지급되지 못하는 경우가 많다.
결론
회사의 연대보증과 임원퇴직금은 모두 경영진의 책임과 권리에 직결되는 중요한 제도다.
연대보증은 대표이사 등 임원이 회사 채무에 대해 개인적으로 책임을 지는 것이고, 임원퇴직금은 내부 규정에 따라 지급되지만 파산 등 위기 상황에서는 후순위로 밀린다.
따라서, 연대보증은 반드시 신중하게 결정하고, 임원퇴직금 규정은 회사의 재무상황과 세법을 고려해 합리적으로 설정하는 것이 바람직하다.
임원퇴직금 규정이 있었음에도 불구하고, 회사가 청산될 때
자산이 부족해 임원퇴직금이 거의 지급되지 못한 사례가 많다.
연대보증을 섰던 대표이사가 회사가 부도나자 전 재산을 잃는 경우도 있다.
회사 경영진이라면, 본인의 권리와 책임을 명확히 이해하고, 위험을 분산하는 전략이 반드시 필요하다.
